Botafogo e GDA Luma têm um termo assinado que estabelece as bases de uma eventual entrada do grupo no controle da SAF alvinegra e prevê investimentos a serem feitos pela empresa. O documento, no entanto, não obriga a GDA a concluir a aquisição das ações, segundo apurou o GLOBO.
Trata-se de um “term sheet”, documento que estabelece condições para a operação entre as partes. Segundo a apuração da reportagem, o termo vai além de formalizar a existência de uma negociação: ele determina investimentos que deverão ser realizados pela GDA. Ao mesmo tempo, não representa o contrato definitivo de compra das ações nem, por si só, obriga o grupo a assumir o controle da SAF.
O documento foi firmado entre a GDA e o Botafogo de Futebol e Regatas. Portanto, a relação entre as partes vai além do empréstimo já realizado e de uma simples manifestação de interesse. Isso, porém, não significa que a transferência do controle acionário esteja contratada.
É justamente a diferença entre esses documentos que provocou interpretações distintas nesta quarta-feira.
O que diz a recuperação judicial
A discussão começou a partir do relatório mais recente da recuperação judicial da SAF do Botafogo. No documento, a administração judicial registra que, até o momento, “não foi celebrado qualquer acordo vinculante para aquisição do controle acionário” da SAF pela GDA Luma.
O relatório acrescenta que o instrumento formalizado no âmbito da recuperação judicial é a operação de financiamento na modalidade DIP, mecanismo que permite a uma empresa em recuperação obter novos recursos para manter suas atividades. Esse financiamento não representa, por si só, compra e venda de ações nem transferência do controle societário.
Também está registrado que os créditos desse financiamento poderão, futuramente, ser convertidos em ações, desde que isso esteja previsto no acordo global ainda a ser celebrado entre Botafogo, GDA e Eagle Bidco.
Foi a partir desse trecho que surgiu parte da confusão. A leitura do relatório levou à interpretação de que, até agora, existiria apenas o empréstimo entre as partes. Não é exatamente assim.
Na prática, portanto, há três elementos diferentes na história: o empréstimo DIP, já formalizado; o term sheet entre Botafogo e GDA, que prevê investimentos e estabelece condições para a possível operação; e o acordo definitivo necessário para que haja a transferência das ações e do controle da SAF.
Afinal, o que está assinado?
O empréstimo existe e está formalizado. É a operação DIP submetida à recuperação judicial.
Existe também um term sheet entre Botafogo e GDA. O documento estabelece investimentos que a GDA deverá fazer e condições para uma eventual operação envolvendo a SAF.
Isso é diferente, porém, de dizer que a GDA já esteja obrigada a comprar o controle do Botafogo. O term sheet não representa o contrato definitivo de aquisição das ações. A transferência depende de outras etapas e de um entendimento que envolva também os atuais detentores do controle.
A SAF já é da GDA?
A transferência dos 90% da SAF ainda não foi contratada nem realizada. É a esse ponto que se refere o relatório da recuperação judicial ao afirmar que não há acordo vinculante para aquisição do controle acionário.
A confusão também tem origem na forma como a negociação foi apresentada em junho. Na época, diferentes veículos noticiaram a assinatura de um “acordo vinculante” para uma operação de US$ 105 milhões, embora a transferência imediata do controle não fosse possível e dependesse de outros entendimentos envolvendo as ações ligadas à Eagle.
Três meses depois, os documentos apresentados na recuperação judicial e a apuração desta quarta-feira permitem fazer uma distinção mais precisa: Botafogo e GDA têm um acordo formal que prevê investimentos e estabelece condições para a operação, mas o negócio que efetivamente transferirá o controle da SAF para a GDA ainda não foi concluído.
Botafogo e GDA têm termo assinado que prevê investimentos, mas não obriga grupo a assumir controle da SAF
